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04 海外并購案例分析(國際經濟合作案例分析求高手!并購方式是中國企業掌握核心技術的捷徑 ——中國藍星企業收購法國安迪蘇集團)
Instagram刷粉絲, Ins買粉絲自助下單平台, Ins買贊網站可微信支付寶付款2024-07-26 10:50:43【】8人已围观
简介的合作中進一步攤薄。談判過程中的兩件震動業界的大事件也加快了并購的進程:2006年3月,全球有機硅業務排名第一的美國道康寧公司和第三的德國瓦克化學股份有限公司在張家港聯合投資的40萬噸有機硅單體項目獲
談判過程中的兩件震動業界的大事件也加快了并購的進程:2006年3月,全球有機硅業務排名第一的美國道康寧公司和第三的德國瓦克化學股份有限公司在張家港聯合投資的40萬噸有機硅單體項目獲得國家發改委的放行;2006年9月14日,全球第二的美國通用電氣(GE)高新材料集團將有機硅業務整體出售給美國阿波羅公司。
而羅地亞在全球有機硅市場僅僅名列第五,2005年有機硅單體年生產能力22萬噸,擁有6%的全球有機硅產品市場份額。當時,羅地亞集團正在效仿GE剝離全球非排名前三甲的業務,其中有機硅和硫化物業務也在出售名單之列。
【樣板案例】
“真正促使羅地亞下定決心的是,并購安迪蘇談判和交割改變了他們的看法。”陸曉寶對《環球企業家》說,同時由于羅地亞的硫化物業務與安迪蘇的蛋氨酸業務同屬一個工業園區,解決了安迪蘇蛋氨酸生產的上下游配套。
藍星內部認為,安迪蘇并購的效應得以體現主要是兩點:第一,并購安迪蘇之后,藍星并不急于去調整管理層和經營策略,保證了安迪蘇的完整性和連貫性;第二,有機硅是藍星的主業之一,與羅地亞有機硅公司的發展一脈相承,使得羅地亞有機硅公司的管理層和員工有了認同感。
相比高調進入歐洲市場的中國公司而言,藍星一直以來都沉默寡言。然而,藍星的并購一直以來都遵守自己的法則:先合作,后合資,再并購。并購安迪蘇是藍星開始涉足蛋氨酸行業的起點。而之前,藍星在蛋氨酸領域沒有絲毫的生產能力,認識僅僅停留在一些書面的研究上。并購安迪蘇之前,中國每年對蛋氨酸的需求在10萬噸左右,而蛋氨酸生產一直以來都是國內的一項空白記錄,為此每年要花費至少30億人民幣來進口。
而1990年代初,當時的化工部引進了一條安迪蘇的生產裝置落址在天津,但是項目一直沒有正常運轉。蛋氨酸作為主要的動物營養飼料添加劑,在中國苦于沒有成熟的生產工藝和管理,但一直處于技術攻關過程中。
“技術雖然成熟,但是國內的研發能力、設計能力和管理水平跟不上,軟硬件配合上不成熟,使得這個項目陷入停頓之中。”據說原化工部的一位老領導對此耿耿于懷。有一次,他對任建新說,“藍星這些年的發展成績以及整合化工部項目的能力都是擺在面前,但是藍星唯一就是蛋氨酸項目沒有做。如果你能把蛋氨酸項目也做好,我就服了你了。”
于是,任建新立即讓公司著手研究蛋氨酸行業的相關資料。從2002年起,任建新就開始考慮引進生產技術或合資生產。藍星曾經向安迪蘇聯系引進其技術改造停產多年的天津蛋氨酸裝置,但遭到了安迪蘇拒絕。
2002年羅拉普朗克遭遇了一場反托拉斯訴訟,又準備與賽諾菲公司合并,將安迪蘇出售給英國CVC集團。對于藍星來說,這是一個千載難逢的機遇。藍星即刻找到安迪蘇,提出要與之合資天津項目。安迪蘇管理層深感英國CVC集團不會繼續投入做大安迪蘇——CVC整合完安迪蘇之后,肯定要出售安迪蘇以求套現。于是,安迪蘇的管理層干脆提議,讓藍星并購。此時正是全球爆發禽流感、動物飼料前景不明的2005年。
藍星2005年7月啟動了并購項目洽談,并開展了項目盡職調查。最終,雙方于2005年9月16日草簽收購協議。2005年10月19日,任建新出訪歐洲,中國化工集團及其全資子公司藍星與英國CVC集團在安迪蘇的注冊地比利時布魯塞爾簽署了藍星全資4億歐元收購安迪蘇100%股權的正式協議。
“藍星之所以作出收購的決定,主要是看中了安迪蘇的技術和研發能力和市場體系。”陸曉寶說,“由此掌握了蛋氨酸的生產技術,節省了研發時間,而且還獲得了安迪蘇的全球市場網絡、生產能力和研發能力。”
安迪蘇2005年的銷售收入達5.12億歐元,2006年可望超過5.6億歐元,在全球擁有5家主要生產工廠,擁有800項左右技術專利和世界上最先進的蛋氨酸生產技術,經銷網絡遍及全球140個國家和地區。這是中國基礎化工行業第一例海外并購,也是當時中國企業收購法國企業最大的交易。
【成功幾率】
在短短的一年時間內,藍星就先后并購安迪蘇和羅地亞,使得藍星在蛋氨酸和有機硅兩個領域進入了全球排名前三甲,使得中國公司開始參與高技術化工原材料領域的定價權。
事實上最初藍星的國際化并不限于化工,蛋氨酸和有機硅等六項主業逐步清晰,藍星尋求一些在國際市場上尋找更好提升技術和實力的并購機會。2003年12月,藍星負責收購項目的中車汽修集團受挫于收購韓國雙龍汽車。
但2004年5月9日,隨著藍星、中國昊華化工(集團)公司等原化工部所屬企業合并重組為中國化工集團公司后,藍星將國際化的重點轉向化工領域。
在TCL和明基相繼敗走歐洲市場之后,外界也對藍星在歐洲的整合擔心。但陸曉寶認為,整合安迪蘇所取得的經驗將有利于藍星更加熟練地去整合羅地亞。在并購完安迪蘇之后,任建新曾表示,“藍星搞國際化經營,需要培養國際化經營的人才,通過在國際資本市場引資融資,把整體或分項的業務單元推向國際市場,實施規范的公司治理,打造國際化的企業”。
全球有機硅市場增長日益迅猛,但是由于歐洲、美國、日本等其他主要消費市場均已飽和,難以尋覓新的市場空間。跨國巨頭們早已經在中國屯下重兵,而藍星并購羅地亞有機硅業務之后,一場日漸激烈的競爭將難以避免。
而藍星如何融合雙方的優勢,能否對羅地亞有機硅下游產品技術和市場力量有效吸收,將成為衡量此次收購行為成敗的關鍵。不少業內人士看來,藍星并購安迪蘇不同于中國企業以往對法國企業的收購,以前的收購往往出于擴展市場的目的,但藍星是為了滿足國內市場需求,藍星的技術實力在并購后得到進一步加強。
事實上藍星并購羅地亞的有機硅業務后,將在保持現有業務穩定高效運行的基礎上,實施獲得國家發改委核準的年產40萬噸有機硅項目建設計劃等,進一步壯大藍星在國內的有機硅生產規模,完善產業布局。同時,羅地亞的有機硅深加工技術、全球營銷網絡、強大的研發能力,和優秀的管理團隊將使藍星保持在全球范圍內的技術領先和競爭優勢。
目前,藍星也正在計劃在中國建立一套世界級別的液體蛋氨酸生產裝置。藍星兩年內將會使有機硅上下游總體生產規模由合并后的全球第三位上升到第二位,“我們希望在年底之前能夠實現羅地亞的交割成功。”陸曉寶信心十足地說。
高級會計師案例分析: 企業并購
甲公司為一家在上海證券交易所上市的企業,也是全球著名集成電路制造商之一。基于公司戰略目標,公司準備積極實施海外并購。相關資料如下:
(1)并購對象選擇。甲公司認為,通過并購整合全球優質產業資源,發揮協同效應,是加速實現公司占據行業全球引領地位的'重要舉措;并購目標企業應具備以下基本條件:
①應為集成電路設計商,位于產業鏈上游,且在業內積累了豐富而深厚的行業經驗,擁有較強影響力和行業競爭力;
②擁有優秀的研發團隊和領先的關鍵技術;
③具有強大的市場營銷網絡。經論證,初步選定海外乙公司作為并購目標。
(2)并購價值評估。甲公司經綜合分析認為,企業價值/息稅前利潤(EV/EBIT)和市價/賬面凈資產(P/BV)是適合乙公司的估值指標。甲公司在計算乙公司加權平均評估價值時,賦予EV/EBIT的權重為60%,P/BV的權重為40%。
可比交易的EV/EBIT和P/BV相關數據如表4所示:
表4
(4)并購融資。2015年末,甲公司資產負債率為80%。甲公司與N銀行存續貸款合約的補充條款約定,如果甲公司資產負債率超過80%,N銀行將大幅調高貸款利率。貸款利率如提高,甲公司債務融資成本將高于權益融資成本。 (3)并購對價。根據盡職調查,乙公司2015年實現息稅前利潤(EBIT)5.5億元,2015年末賬面凈資產(BV)21億元。經多輪談判,甲、乙公司最終確定并購對價為60億元。
甲、乙公司協商確定,本次交易為現金收購。甲公司自有資金不足以全額支付并購對價,其中并購對價的40%需要外部融資。甲公司綜合分析后認為,有兩種外部融資方式可供選擇:一是從N銀行獲得貸款;二是通過權益融資的方式,吸收境內外投資者的資金。
假定不考慮其他因素。
要求:
1.根據資料(1),從經營協調效應的角度,指出甲公司并購乙公司的并購動機。
2.根據資料(2)和(3),運用可比交易分析法,計算如下指標:
①可比交易的EV/EBIT平均值和P/BV平均值;
②乙公司加權平均評估價值。
3.根據資料(2)和(3),運用可比交易分析法,從甲公司的角度,判斷并購對價是否合理,并說明理由。
4.根據資料(4),指出甲公司宜采用哪種融資方式,并說明理由。
【答案解析】
1.并購動機:縱向一體化;資源互補。
評分說明:將“規模經濟、縱向一體化、獲取市場力或壟斷權、資源互補”全部列示的,不得分;其他情形按得分點給分。
2.①EV/EBIT的平均值=(10.47+9.04+12.56+7.44+15.49)/5=11(倍)
P/BV的平均值=(1.81+2.01+1.53+3.26+6.39)/5=3(倍)
②按可比交易EV/EBIT平均值計算,乙公司評估價值=5.5×11=60.5(億元)
按可比交易P/BV平均值計算,乙公司評估價值=21×3=63(億元)
乙公司加權平均評估價值=60.5×60%+63×40%=36.3+25.2=61.5(億元)
評分說明:根據EV/EBIT和P/BV的平均值,分別計算出乙公司評估價值,且結果正確的,得相應分值的一半;只計算出其中之一的,不得分。
或:
乙公司加權平均評估價值=5.5×11×60%+21×3×40%=61.5(億元)
3.對甲公司而言,并購對價合理。
理由:乙公司的并購對價為60億元,低于乙公司評估價值61.5億元。
或:
理由:可比交易法下溢價水平加權平均值=11×60%+3×40%=7.8(倍)
并購對價下溢價水平加權平均值=60/5.5×60%+60/21×40%=10.91×60%+2.86×40%=7.69(倍)
并購對價的溢價水平較低(7.69<7.8)。
4.融資方式:權益融資
理由:權益融資資本成本相對更低;從N銀行貸款將會進一步提高甲公司資產負債率,從而加大財務風險。
評分說明:答出“權益融資成本較低”或“負責融資加大財務風險”的,得相應分值的一半。
有沒有高人分析一下對于中資企業海外并購的失敗原因???有什么對策???
轉載以下資料供參考
企業海外并購的失敗原因
近年來,中國企業進行海外并購的案例每年都在遞增,并購規模也在逐步擴大。據統計,2000年中國企業對外投資額不到10億美元,2008年上半年已經飆升到了256億美元。
次貸危機深化之后,一些中國企業發現,原來很多遙不可及的并購目標忽然觸手可及,收購價格變得越來越有誘惑力。這些中國企業海外“抄底”的沖動再次被激活。今年2月,甚至有企業家建議,應該將海外“
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